为解决进攻法国的后顾之忧，1940年9月，德国向丹麦、挪威政府提交最后通牒，要求两国立即接受“德国保护”。丹麦国王惧于德国武力，宣布投降，德军随即占领丹麦。挪威国王哈桑七世拒绝德国要求，力主抵抗。但国防部长、法西斯分子吉斯林却策动亲德势力破坏抗战。6月10日，德军占领挪威全境，吉斯林组织傀儡政府。哈桑七世出走英国，建立流亡政府。
德军在进攻挪威同时，开始对法国及荷兰、比利时、卢森堡进攻。1940年5月10日，德空军大批飞机猛烈轰炸法国北部和荷、比、卢境内72处机场。接着，德伞兵部队抢占机场、桥梁和战略要点，战争全面爆发。德军共投入136个师（其中包括10个坦克师、7个摩托化师和1个骑兵师）、2580辆坦克、3824架飞机，分3个集团军群，同时向法国和荷、比、卢推进。在德军猛烈突击下，荷军只坚持5天即宣布投降，荷兰女王政府逃亡伦敦。5月26日，比利时国王宣布投降，20万比军为德军俘虏。
面对德军猛烈攻势，法军和驻法英国远征军节节败退。5月31日，德军绕过设防坚固的“马奇诺防线”，出其不意地以大批坦克直插阿登山脉，迂回攻入法境。5月20日，德军在地空火力掩护下，强渡马斯河，全歼法第9集团军。5月20日，德军直扑英吉利海峡。5月20日，德军占领加来，距海岸仅数十公里，形成对英法联军夹击态势，40万败退的英法军队在敦刻尔克附近地区陷入绝境。此时，希特勒突然下令德军坦克部队停止追击，只使用空军轰炸。绝处逢生的英法联军紧急征用943艘舰船，在皇家空军掩护下，将33.18万名溃不成军的英法士兵撤至英国，未及撤退的4万法国士兵被德军俘虏，这就是历史上有名的“敦刻尔克大撤退”。
敦刻尔克撤退后，法国形势日见危机。6月5日，德军突破“魏刚”防线，直逼首都巴黎。6月10日，趁火打劫的意大利投入32个师，从背后对法国发动进攻。法国政府宣布巴黎为“不设防城市”，德军兵不血刃占领巴黎。6月16日，雷诺政府辞职， 贝当出任总理，决定停战投降。6月22日，法国与德国签订停战协定。该协定把法国肢解为两部分，德军占领法国北部地区，占领费由法国负担，南部由贝当傀儡政府统治，法军全部解除武装,重武器交给德国。
法国沦陷后，主战派、国防部次长戴高乐飞往伦敦，组织法国军民继续抵抗。在两年左右的时间里，法西斯德国军队席卷欧洲大陆，先后占领了奥、捷、波、比、挪、荷、丹、罗等10余国领土，军事、经济实力空前膨胀。
盟军收复西欧大陆
时过境迁，盟军经过数年苦战后终于开始反攻。1944年，盟军诺曼底登陆后，开始向欧洲腹地进军。希特勒任命卢格为德军西线总司令，将驻法兵力增至26个师，企图阻止盟军。但这些师兵员和装备都缺额较大（坦克只有900辆，飞机不足500架）。卢格以14个师防守塞纳河口至科蒙一线，10个师防守科蒙到德律特海峡沿岸，2个师驻守布列塔尼半岛。
为解放法国西北部，盟军集中了4个集团军〔包括24个步兵师，11个装甲师和4个空降师，4000辆坦克和6500架飞机〕。1944年7月5日，美国第一集团军率先发起攻击，突破德军防线后，向纵深推进50公里，抵达塞纳河地区。8月1日， 巴顿指挥美第三集团军在法国游击队配合下，向布列塔尼半岛推进，由于德军抵抗微弱，美军主力移师东进，转向巴黎以南塞纳河地区突击。
面对盟军进攻，德军第7集团军试图反击，但未成功。盟军在两翼继续发动进攻。到8月底，盟军全线进抵塞纳河，在河东建立登陆场，至此，除个别港口外，盟军已占领整个法国西北部。当盟军逼近巴黎之际，法国抵抗力量和巴黎市民配合盟军发动武装起义。经4天战斗，于8月25日解放巴黎。当天下午，法军第二装甲师接受巴黎地区德军投降。次日， 戴高乐率军进入巴黎，法国临时政府成立。
